項目融資是一種在世界上廣為運(yùn)用的融資方式，也是我國日漸興起的一種融資方式，項目融資常常以項目自身以及預(yù)期收益對外承擔(dān)責(zé)任。因其靈活的融資模式和風(fēng)險分散手段，以及以較少資金投入吸引巨額投資等特征，有人將其形象地稱作“小蛇吞大象”。將項目的風(fēng)險鎖定在特定范圍，是項目投資者追求的一個目標(biāo)。在項目融資實(shí)踐中，由于公司的有限責(zé)任制度，使這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)變得容易、可行。項目投資者通過設(shè)立項目公司的模式進(jìn)行項目融資，可以將項目的風(fēng)險固定在項目公司范圍內(nèi)，并匹配其他的多種措施，將風(fēng)險合理分擔(dān)，從而使項目融資順利進(jìn)行、完工，達(dá)到項目融資的目的。

　　一、項目公司融資模式的法律設(shè)計

　　在項目融資中，這種融資模式需要與項目的投資結(jié)構(gòu)緊密結(jié)合，并采取特定的法律手段設(shè)計，才能夠達(dá)到項目融資目的。項目的投資結(jié)構(gòu)可能為公司形式，也可能為合伙或者合作型（契約型），為了限定貸款人對項目投資者的追索，使貸款人的追索權(quán)限定在項目本身，往往通過設(shè)立新公司形式，將投資者的資產(chǎn)與項目資產(chǎn)分割開來，彼此獨(dú)立、沒有追索權(quán)，這樣可以達(dá)到規(guī)避風(fēng)險的目的。進(jìn)行公司模式項目融資的法律設(shè)計手段主要有兩種：

　?。ㄒ唬┯身椖康耐顿Y者（公司形式或非公司形式）成立一家專門為特定項目而成立的子公司，然后，由該子公司與其他投資者組成特定的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行項目融資。這種模式在投資者為公司的情況下，與投資者直接進(jìn)行的項目融資相似；在投資者為非公司形式時，則由投資者衍生出來的項目公司具有隔離投資者風(fēng)險的功能。

　?。ǘ┯身椖客顿Y者依照應(yīng)適用準(zhǔn)據(jù)法的要求，共同出資設(shè)立一個新項目公司，該項目公司對項目資產(chǎn)擁有所有權(quán)，并負(fù)責(zé)項目的建設(shè)、經(jīng)營和融資，并將追索權(quán)限定在項目公司的范圍，以阻卻追索權(quán)。這種形式在我國和世界上使用非常廣泛，也是最主要的一種融資模式。

　　二、對項目公司融資模式的評價

　　項目公司融資的優(yōu)點(diǎn)主要有以下幾個方面：

　　（一）項目公司利用公司有限責(zé)任的法律制度，將投資者的法律責(zé)任固定在項目公司中，也是對投資者投資于高風(fēng)險行業(yè)的投資行為的一種鼓勵。項目融資的資金額一般數(shù)量較大，風(fēng)險構(gòu)成也十分復(fù)雜，如果沒有恰當(dāng)?shù)姆芍贫群褪侄螌㈨椖匡L(fēng)險合理分散、分擔(dān)，對投資者將是一種限制，巨大的項目風(fēng)險將使投資者望而生畏。

　?。ǘ└鲊晟频墓痉芍贫龋瑸轫椖抗静扇《喾N渠道融資提供了法律基礎(chǔ)。由于公司制度在世界上存在時間久遠(yuǎn)，對于公司融資的各種制度、手段規(guī)定比較具體，操作性較強(qiáng)，公司立法較為完善。我國公司法規(guī)定了公司融資的諸多渠道，如股東的出資、股份有限公司的股票發(fā)行融資、股份有限公司和有限責(zé)任公司為籌集生產(chǎn)和經(jīng)營資金而依法發(fā)行債券融資等。在項目融資的實(shí)踐中，還出現(xiàn)了ABS（資產(chǎn)證券化）、信托等手段進(jìn)行融資。由于項目融資具有創(chuàng)新性的法律特征，因此，隨著公司法律和其他相關(guān)法律如證券法等的日益完善，項目公司的融資手段將會進(jìn)一步得以完善。

　　（三）借貸法律關(guān)系簡單明了。項目投資者通過出資設(shè)立項目公司，并由項目公司享有項目的所有權(quán)，對外獨(dú)立進(jìn)行公司行為，負(fù)責(zé)項目的建設(shè)、運(yùn)營、融資。作為獨(dú)立法人，項目融資的抵押比較簡單易行，項目的現(xiàn)金流比較容易被貸款人監(jiān)管，項目公司與貸款人的法律關(guān)系簡單、明確，借貸關(guān)系表現(xiàn)為貸款人（如果為銀團(tuán)貸款的話，則由銀團(tuán)的代理行作為貸款人的代理人）與作為借款人的項目公司之間的關(guān)系。這種形式對于貸款人而言，如果以項目自身資產(chǎn)和現(xiàn)金流為主要擔(dān)保，輔之以其他的信用保證方式，比較容易接受，會使項目融資成本降低，效率提高。

　?。ㄋ模┯欣陧椖客顿Y者實(shí)現(xiàn)有限追索的目的。在公司融資模式中，

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