于中興首席出口管制合規(guī)官和外聘的律師事務(wù)所陸續(xù)收集到信息,顯示中興原定對某些員工的獎金扣減計劃未及時執(zhí)行。中興高層得知情況后,一面讓律師事務(wù)所開展調(diào)查,一面進(jìn)行內(nèi)部核實(shí),并主動向美國政府相關(guān)部門和監(jiān)察官報告,還對相關(guān)的在職和離職員工發(fā)出懲戒信,對扣減或追索2016年的獎金做了安排。
此后,中興向美國商務(wù)部工業(yè)與安全局(BIS)進(jìn)行了詳細(xì)陳述,并附呈已采取措施的證明文件,請求給予外部律師事務(wù)所45天時間以完成相關(guān)調(diào)查(預(yù)計到2018年4月30日前)。但4月15日,BIS就激活了拒絕令,以中興在2016、2017年兩封函件中存在虛假陳述為由,徹底封殺,為期7年,另加3億罰款。
從事實(shí)看,中興并沒有再犯什么新錯,合規(guī)官和外聘律師所發(fā)現(xiàn)的問題,固然說明中興對扣減獎金一事沒有認(rèn)真執(zhí)行好,但這一問題被提交高層后,高層并未隱瞞或擱置,而是立即處置,也報告了美方。美方卻勃然變色,新帳舊賬一起算。罰得那么任性,完全沒有時間余地,也不考慮中興和美國諸多利益相關(guān)者的多年合作關(guān)系,更不用說顧及到中興多達(dá)8萬員工的生計,這種“決絕”讓人寒心,而“決絕”背后也必定有更為復(fù)雜的情緒。
有人說美國對一而再再而三的明知故犯最反感,所以要重罰。但事實(shí)是,中興在過去兩年一直在加強(qiáng)合規(guī)建設(shè),將出口管制合規(guī)作為“重中之重”,對美方的調(diào)查完全開放,郵件、服務(wù)器都開放,郵件也都遵守保持5年以上的要求,以供調(diào)查之便。2017年中興在出口管制合規(guī)方面的投入超過5000萬美元。
被罰了8.9億美元,原來的CEO等核心高管也辭職了,眾目睽睽都盯著,來自美國的調(diào)查人員隨時會來,美方還手握3億美元罰款額度,在這種情況下,中興還有什么動力繼續(xù)違禁,繼續(xù)犯錯?!心存客觀就會看到,中興的合規(guī)表現(xiàn)不是更差,而是有明顯改觀。縱然還有個別“跑冒滴漏”,并非主觀故意,而是掉頭拐彎需要時間,有些不那么頂真的舊習(xí)慣,完全校正也有一個過程。
中興被封殺背后:美企跟著遭殃
然而,美國的態(tài)度是錙銖必較,不依不饒,罰到致命。
所以我的猜測是,美方一直都在等中興犯錯,有些錯美方明明可以提醒,也不作提醒。等你犯。美方甚至可能搜集到了某些證據(jù),就看中興是不是主動“呈堂證供”。主動報告了,也不放過。只要中興做不到無懈可擊,美方就可以抓住辮子,狠狠地罰,讓你名利雙失,并起到更廣的“示范作用”。
假如上述分析成立,我相信,中興事件必定會觸發(fā)中國政府層面的介入,避免中興像自由落體一樣全無遮擋、轟然墜落。原因是,中興有錯,但一直在改,改得也有成效。這種情況下非要中興“死”,不是為了解決問題,而是借題發(fā)揮。開了這個口子,聽任美方處置,后續(xù)連帶效應(yīng)不堪設(shè)想。
看看另一家公司中微
中興事件的報道評述很多,讓人有些“案牘勞形”。下面,我想換個研究樣本,這就是中微半導(dǎo)體設(shè)備有限公司(下稱“中微”)。
2004年,60歲的尹志堯從硅谷回國,在上海創(chuàng)辦了中微。這是一家面向全球的半導(dǎo)體設(shè)備制造商,其設(shè)備用于生產(chǎn)納米級芯片。
中微的核心產(chǎn)品是刻蝕機(jī),用它在芯片上進(jìn)行微觀雕刻,刻出又細(xì)又深的接觸孔或線條。用尹志堯的話,米粒上刻字,能刻200個已是極限,而等離子刻蝕機(jī)的加工工藝,相當(dāng)于在米粒上刻10億個字。他還打過另一個比喻,刻蝕機(jī)的工作相當(dāng)于在人的頭發(fā)絲直徑五千分之一的尺度上,建60到100層的樓或者幾十層的高速立交橋。15納米就相當(dāng)于頭發(fā)絲直徑的五千分之一,其加工精度要求則要達(dá)到五萬分之一。研制這種設(shè)備需要長期